Van eenmanszaak naar BV
Grou - 10-06-2025
Column door:
Notariskantoor Mirjam Bos
Veel ondernemers zetten hun eenmanszaak om in een BV om hun persoonlijke aansprakelijkheid te beperken en om de onderneming aantrekkelijker te maken voor investeerders. Er zijn drie mogelijkheden om dat te doen: via een activa-passivatransactie, een geruisloze inbreng of een ruisende inbreng.
Een activa-passivatransactie houdt in dat alle bezittingen van de eenmanszaak door de nieuwe BV worden gekocht. De schulden van de eenmanszaak worden door de BV overgenomen. Bij een activa-passivatransactie moet er meteen worden afgerekend met de fiscus.
Als gekozen wordt voor een geruisloze inbreng, wordt de belastingheffing uitgesteld. Er wordt geen inkomstenbelasting betaald over fiscale reserves of de overwaarde van een bedrijfspand. Een voorwaarde hierbij is dat de aandelen van de BV gedurende drie jaar niet verkocht mogen worden. Gebeurt dat wel, dan moet er alsnog worden afgerekend met de fiscus. Voor een geruisloze inbreng is een intentieverklaring vereist, meestal opgesteld door een accountant of fiscalist. Een intentieverklaring is een document waarin de ondernemer aan de belastingdienst meedeelt dat zijn eenmanszaak op een nader te bepalen tijdstip zal worden omgezet in een BV. Met deze verklaring wordt vastgelegd dat de resultaten van de onderneming met terugwerkende kracht tot 1 januari van dat jaar voor rekening van de BV komen. De intentieverklaring moet uiterlijk 1 oktober geregistreerd zijn. Vervolgens moet de BV vóór 1 april van het jaar daarop opgericht zijn.
Bij een ruisende inbreng wordt de eenmanszaak tegen de werkelijke waarde ingebracht in de BV. De winst die daarbij door de eenmanszaak gerealiseerd wordt, wordt stakingswinst genoemd, omdat de eenmanszaak gestaakt wordt. Over deze winst wordt belasting geheven. Bij een ruisende inbreng is ook een intentieverklaring vereist, die binnen drie maanden na de gewenste ingangsdatum van de BV bij de belastingdienst geregistreerd moet zijn. De BV moet binnen negen maanden na het gewenste overgangstijdstip opgericht zijn.
De notaris stelt de akte van oprichting van de BV op én een akte van inbreng van de eenmanszaak in de BV. Voor het opstellen van deze akten is een inbrengbalans en een inbrengbeschrijving van een accountant vereist. De notaris schrijft daarna de nieuwe BV in bij de Kamer van Koophandel, waarbij de oude eenmanszaak wordt uitgeschreven. Daarbij moet ook de uiteindelijk belanghebbende, de “ultimate beneficial owner” (UBO) worden ingeschreven in het UBO-register. Dit is verplicht en geldt voor iedere natuurlijke persoon met meer dan 25% belang in de BV. Er kunnen meerdere UBO’s zijn wanneer meerdere personen elk een dergelijk belang hebben. Als niemand voldoet aan deze drempel, moet het statutair bestuur als pseudo-UBO worden geregistreerd. De registratie vindt plaats bij de Kamer van Koophandel en is verplicht op grond van Europese anti-witwas regelgeving.
Wilt u meer informatie over dit onderwerp, dan bent u van harte welkom op mijn kantoor. Een telefonische afspraak of een afspraak bij u thuis kan natuurlijk ook.
Stationsweg 1 Grou
(0566) 60 14 04
Op de foto: Notaris Mr Mirjam Bos, gespecialiseerd in scheidingsbemiddeling, erfrecht en estate planning.
Columns Notariskantoor Mirjam Bos
