Een stichting zonder bevoegd bestuur
Grou - 07-10-2026
Column door:
Notariskantoor Mirjam Bos
Een stichting wordt opgericht om een bepaald doel te verwezenlijken, zoals het organiseren van een evenement of het behoud van cultuur en monumenten. Anders dan een vereniging heeft een stichting geen leden en geen algemene ledenvergadering. Het bestuur van een stichting neemt besluiten, beheert het vermogen en vertegenwoordigt de stichting naar buiten. Een stichting wordt opgericht bij notariële akte. In deze akte worden de statuten van de stichting vastgelegd en worden één of meer bestuurders benoemd. Bestuurders worden ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. In de statuten wordt bepaald welke bestuurstermijnen gelden, of herbenoeming mogelijk is en wie nieuwe bestuurders mag benoemen. Dat kan het bestuur zijn, maar ook een raad van toezicht of een andere instantie. Het bestuur moet de bestuurstermijnen en de wijze van benoeming van bestuursleden goed in de gaten houden. Als er een conflict ontstaat binnen de stichting of met buitenstaanders over de geldigheid van benoeming van bestuurders, kan blijken dat het bestuur de stichting niet kan vertegenwoordigen en dat de genomen besluiten niet rechtsgeldig zijn.
Afgelopen zomer kwam dat aan het licht bij de Rechtbank Noord-Holland. Er waren bij de Kamer van Koophandel vijf bestuurders geregistreerd (A, B, C, D en E). A was in 2015 tot bestuurder benoemd en B in 2016. A en B hadden C in 2023 tot medebestuurder benoemd. Een paar jaar later waren D en E benoemd door A, B en C. De statuten van de betreffende stichting bepaalden dat bestuurders door het bestuur worden benoemd voor een periode van twee jaar. Dat houdt in dat het bestuurslidmaatschap na twee jaar eindigt. Het bestuurslidmaatschap van A was daarom geëindigd in 2017 en van B in 2018. Daarna waren A en B geen bestuurders meer, zodat zij in 2023 C niet meer hadden kunnen benoemen. En evenmin daarna D en E. A en B voerden aan dat zij na twee jaar waren herbenoemd. De statuten van de stichting kenden geen maximum aantal benoemingstermijnen. Het bestuur kon deze herbenoemingen niet bewijzen. Hun inschrijving als bestuurders bij de Kamer van Koophandel was geen bewijs. De Rechtbank was van oordeel dat de herbenoemingsbesluiten niet konden worden aangetoond, waardoor de stichting geen bevoegd bestuur meer had.
Deze uitspraak laat zien hoe belangrijk het is om bestuurstermijnen in statuten goed bij te houden, herbenoemingen tijdig te laten plaatsvinden en deze schriftelijk vast te leggen. Extra oplettendheid is nodig als de statuten een maximum aantal bestuurstermijnen bevatten, waardoor herbenoemen na een aantal jaren niet meer mogelijk is. Bij oudere stichtingen sluiten de statuten soms niet meer goed aan bij de praktijk. Dan kan het verstandig zijn om de statuten tijdig te wijzigen. Daarmee kan worden voorkomen dat een stichting zonder bevoegd bestuur komt te zitten en afhankelijk wordt van de Rechtbank om nieuwe bestuurders benoemd te krijgen. De notaris kan oplossingen voor de statuten aandragen om problemen te voorkomen.
Wilt u meer informatie over dit onderwerp, dan bent u van harte welkom op mijn kantoor. Een telefonische afspraak of een afspraak bij u thuis kan natuurlijk ook.
Stationsweg 1 Grou
(0566) 60 14 04
Op de foto: Notaris Mr Mirjam Bos, gespecialiseerd in scheidingsbemiddeling, erfrecht en estate planning.
Columns Notariskantoor Mirjam Bos
-ffffff-4-4118.webp)
